在日前证监会刚刚落地2025年第一张行政处罚书——东吴证券及其四名保荐代表人因在国美通讯和紫鑫药业非公开发行项目的保荐承销上未勤勉尽责而遭到监管层的重罚后，2025年第一例IPO监管处罚案也由深交所随之公布。
2025年1月10日晚间，深交所一口气发布三份监管函，宣布对相关企业、中介机构及个人书面警示，而引发这一系列自律监管措施的皆指向同一家企业在IPO过程中的违规行为。
这家被深交所选择成为新年第一例IPO监管“典型”的企业即为深圳市飞速创新技术股份有限公司（下称“飞速创新”）。
说到飞速创新的此番IPO之行，最早可追溯至2022年6月底，彼时，在招商证券的保荐下，其向当年还仍在实行“核准制”上市规则的主板发起了冲刺，其上市申请也在此时被递交到了证监会的案前并获得受理。
在2023年2月注册制全面铺开之前，飞速创新的上市申请也一度获得了证监会的反馈意见，但随着主板审核权在注册制改革后的下放，飞速创新的上市申请也在2023年3月与上百家“核准制”下的存量拟上市企业一道，被平移至深交所继续接受审核。
在深交所的审核中，最初的一段时间并未有异常，飞速创新的深交所主板上市申请很快也得到了交易所的第一轮问询机会。
在2023年6月，飞速创新完成了深交所对其IPO的首轮问询后，2023年9月，深交所再度对其下发了第二轮问询，然而，在几个月后，虽然飞速创新也顺利完成回复，但其该次筹谋两年之久的IPO也在随后不久被叫停。
2024年5月11日，尚未完成2023年年报数据更新的飞速创新突然被深交所宣布终止其在主板上市审核的决定。
和大多数在获得走上上市委会议机会前便铩羽的拟IPO企业一样，斯时，深交所公布的飞速创新上市终止的原因为其及相关保荐机构主动撤回上市申请，但熟悉A股IPO审核流程的人应该了解，如果不是已到了难以继续推进的地步，大多数企业并不会主动终止上市。
飞速创新亦然如此。
八个多月的如今，深交所也以一系列监管函揭开了飞速创新IPO遭败的幕后真相——在2024年2月，飞速创新及其此次IPO的保荐机构招商证券完成深交所对其下发的第二轮前期审核的问询后，因被监管层发现了未能解释的疑点，深交所遂对其提起了保荐业务的现场督导。
也正是这一现场督导，飞速创新带病闯关上市的事实被深交所所获。
作为一家专注于网络通信领域核心设备及通用配件的研发、设计和销售的企业，飞速创新号称为全球客户提供通信设备、通用配件及系统解决方案的一站式供应。
“公司深耕网络通信领域，基于专业客户需求，对产品进行研发和设计，通过标准制定、方案验证、供应链管理、平台化运营、全球仓储及服务中心建设，以信息和数字化为驱动， 致力于向全球客户提供专业、可靠的产品及解决方案”，在飞速创新向深交所递交的IPO招股书（申报稿）中表示。
按照飞速创新的原本计划，其欲通过此次深交所主板上市发行不超过4100万股以募集13.54亿资金投向“网络通信设备智能产业园区建设”、“互联网平台及运营中心升级建设”和“内部管理信息化升级建设”等三大项目，此外还将用募集资金中的4亿元予以补充流动资金。
从飞速创新的经营状况来看，其也的确满足主板上市的“模式成熟、经营业绩稳定”的要求。
据飞速创新在此次IPO过程中公开披露的相关数据显示，其在2020年至2022年中，营业收入11.80亿、15.82亿和19.8亿，对应的扣非净利润分别为1.23亿、2.70亿和3.42亿，无论营收还是利润皆呈持续增长的态势。
虽然在飞速创新IPO终止前，其尚未披露2023年全年的经营数据，但从飞速创新给出的2023年1-9月的经营数据来说，如果不出意外，其2023年的业绩将依然承续其前几年的较高增长态势。
飞速创新在公布的最后一份更新的上市招股书中补充称，其2023年1-9月录得营收约16.06亿元同比增长8.1%，但对应的扣非净利润将达到3.25亿,同比增长超过34%，几乎与2022年全年利润比肩。
“业绩再好，也抵不过企业内控及管理方面的缺失，其实是在向监管层递交的相关材料中，出现了信息披露真实性的问题，这对拟IPO企业往往才是致命的。”沪上一家大型券商机构的资深保荐代表人感叹称。
的确，基本面开始优异的飞速创新IPO即是轰塌在了信息披露的真实性和内控管理的缺失上，这也是深交所在通过现场督导后才被发觉的。
带“病”闯关IPO者，显然不会因主动“撤单”而免被追责的。
八个月后，飞速创新IPO作为2025年新年遭受监管处罚的首例被警示惩处。
与飞速创新及其实际控制人向伟一同被深交所予以书面警示处罚的还有其保荐方招商证券和其此次上市的会计审计事务所德勤华永会计师事务所。
当然，作为飞速创新项目上市保荐的直接负责签字人，来自招商证券的两名保荐代表人也同样难辞其咎。
这是近一年多时间里，招商证券第三次因IPO项目的保荐工作履职尽责的缺失遭到深交所的责罚。
除了如今的飞速创新，在2023年9月初，招商证券便因为对深圳市大成精密设备股份有限 公司（下称“大成精密”）IPO过程中的违规事实就遭到了深交所的书面警示。
2024年4月30日，因在上海晶宇环境工程股份有限公司（下称“晶宇环境”）的上市保荐过程中，因对该项目的多方核查程序执行不到位，招商证券更被深交所通报批评。
需要指出的是，在上述招商证券遭到深交所惩处的三大IPO保荐项目中，有两家企业的上市保荐皆有同一名保荐代表人参与保荐。
来自于招商证券的保荐代表人刘兴德，是飞速创新IPO的签字保荐代表人之一。同时，在一年多前，其便因大成精密IPO的上市保荐不尽责率先遭到了监管措施。
1）现场督导揭飞速创新IPO撒了哪些“谎”
如上述所言，据叩叩财经获悉，2024年3月初，在飞速创新协同其辅助上市的中介机构刚刚完成深交所的第二轮前期审核问询的回复后，其即遭到了来自深交所对其上市业务保荐工作的现场督导。
据飞速创新在其向深交所递交的招股说明书(申报稿)显示，其以自营互联网平台为客户提供一站式采购服务，并通过自主研发运营平台管理系统(ERP系统)作为订单交易流程、客户关系管理仓储物流管理、采购供应商管理、数据统计等统一管理平台。在此次上市报告期内，其分别使用金蝶云星空和金蝶云星瀚作为财务系统。
于是，在深交所对其上市审核的问询中，重点关注了IT系统控制情况等事项。
在深交所下发给飞速创新的首次审核问询中，提出的第一问便是“关于互联网平台销售与信息系统核查”。
飞速创新称其自营互联网平台与 ERP 系统均为其自己自研系统，销售订单均在 ERP 销售模块进行统一管理，且聘请德勤进行了信息系统专项核查。
然而，在此次IPO上市报告期内，飞速创新存在同一收货地址对应多个客户、同一下单IP 地址对应多个客户、客户下单 IP与客户收货地址所属国家不一致等情况。
于是深交所要求飞速创新“说明主要 IT 系统的基本情况及主要功能，与主要客户及供应商的对 接情况、数据来源；IT 系统控制情况，包括但不限于系统开发、访问逻辑、权 限管理、系统运维、数据安全、数据备份等流程控制情况，是否存在过度授权，是否存在实施数据造假的风险，是否发生过数据丢失、篡改等重大异常事件”。
同时，深交所也在首发问询函中质疑并要求“说明信息系统存储数据的真实性、准确性及完整性、内部控制的有效性，运营数据与财务数据的匹配性；结合客户交易习惯、客户分布及属性等因素，说明发货时间分布于工作时间外、同一 IP 地址下单对应多个客户、同一收 货地址对应多个客户等异常情形的具体情况、发生原因、相关交易的真实性及合理性。”
对于深交所的疑问，飞速创新通过洋洋洒洒数千字的描述后，回复称“公司金蝶系统自动确认收入并结转成本的自动化控制运行有效并得到了一贯执行，ERP 系统亦按照已设定的逻辑进行订单跟踪和管理。报告期内 委托下单模式的相关收入和成本确认是真实、准确和完整的”。
但这显然没有打消深交所的顾虑。
于是在紧接其后的对飞速创新IPO的第二轮问询中，深交所再次重点提及关于“信息系统及收入”的问题。
深交所在要求飞速创新进一步“说明数据录入、修订、存储的具体程序，信息系统是否完整记录数据修订情况及审批过程，是否存在不可篡改的修订日志或记录，基础运营数据和 财务数据在系统中记录和保存的准确性、完整性；是否存在超越一般授权、可直 接修改数据的管理员或超级账户，如有，说明前述账户存在的原因和控制程序”。
对于此质疑，飞速创新则继续坚称报告期内其ERP系统和金蝶系统的数据录入和修订均遵循业务及财务管理流程在系统应用层面进行，数据存储在信息系统数据库中。
“针对基础运营数据和财务数据，报告期内业务流程中单据的提交、审批、撤回等流程节点信息， 及财务流程的制单、审批信息均完整保留在信息系统中可供查询，且该等流程节点信息及相关操作数据不可在应用前端进行修改。此外，发行人自 2022 年 10 月起进一步完善对业务操作日志的记录措施，对 ERP 系统应用层面的所有操作细 节进行记录，保留半年时间内的系统操作日志，操作日志仅供开发人员或运维人”，飞速创新在对深交所提交的的第二轮问询回复函中表示。
谎言终究是谎言，但再有力的语言在事实面前都会显得苍白无力。
在随后深交所对飞速创新IPO提起的现场督导中，飞速创新此前“坚定”回答中的三大“谎言”被揭穿。
据深交所最新公布的对飞速创新的处罚监管函显示，通过现场督导，首先发现其公司与信息系统相关的内部控制存在缺陷，未能准确显示前台商城产品销量、评论数据等信息。
其次，其公司自称“自 2022 年 10 月起进一步完善对业务操作日志的记录措施，对 ERP 系统应用层面的所有操作细 节进行记录，保留半年时间内的系统操作日志，操作日志仅供开发人员或运维人”的说法与事实不符，实际上，飞速创新是自2023年6月起才完整保存半年内的系统操作日志。
三是飞速创新未对反结账、反审核制定内部管理制度，具备财务系统操作权限的员工可以无需审批直接进行反结账、反审核操作。深交所坦言，这反映出飞速创新的财务系统相关内部控制存在缺陷，且问询回复与实际情况不符。
“你公司作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市 申请文件和信息披露的真实、准确、完整”深交所在上述对飞速创新下发的监管处罚函中指出，决定对飞速创新及其实际控制人向伟采取书面警示的自律监管措施，并要求其引以为戒，严格遵守法律法规和深交所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
2）招商证券资深保代因IPO业务再度受罚
除了因对飞速创新的信息系统相关内部控制缺陷的核查程序执行不到位，相较于飞速创新的IPO违规行为，招商证券在该项目中的尽职缺失还更多一条“罪状”。
深交所表示，在飞速创新的IPO保荐中，招商证券对飞速创新的销售相关核查程序执行不到位，其中包括对资金流水核查程序执行不到位和其他核查程序瑕疵。
在资金流水核查方面，深交所通过现场督导发现招商证券及相关保荐代表人在执行核查时之上存在两大不到位情形。
一是在相关信息存在缺失的情况下形成核查结论。
如对飞速创新2021 年资金流水至日记账核查工作底稿中，部分记录缺失交易对手方名称、交易对手方背景及关联关系等字段信息，招商证券及其保荐代表人却未经充分核查便得出交易无异常的核查结论。
二是双向核查程序的执行存在瑕疵。
招商证券及相关保荐代表人在银行流水专项核查报告中称，对金额达到重要性水平的交易执行了从银行日记账到资金流水、从资金流水到银行日记账的双向核对。
但经深交所现场督导发现，招商证券及其相关保荐代表人对达到重要性水平的部分资金流水仅执行了单向核查，保荐工作底稿中记录的资金流水双向核查金额存在较大偏差，未见其对差异原因予以进一步核查。
此外，在其他核查程序上，飞速创新的IPO招股说明书（申报稿）显示，其采用商品预计妥投时点作为收入确认时点。
深交所在对飞速创新IPO审核中曾要求招商证券及相关保荐代表人说明报告期内发行人无法获取物流信息以及物流信息不完整的订单的具体情况及核查充分性。
对此，招商证券回复称，针对无妥投信息的订单执行了内控有效性测试、客户函证及替代测试、细节测试、访谈等程序。
但经过深交所所现场督导发现，2023 年 1-6 月期间的替代测试中，招商证券及其相关保荐代表人未获取由佐川急便承运的物流面单或对账单，相关核查程序执行不到位，与审核问询回复中披露的情况不相符。
在深交所现场督导现场还发现，招商证券及其相关保荐代表人还存在未完整保留函证收发 过程记录、部分回函引用会计师回函未见复核记录、银行函证账户遗漏、未编制存货监盘计划等核查程序瑕疵。
稍感幸运的是，虽然在对飞速创新的IPO保荐工作中存在诸多瑕疵，但此次深交所并未如上次晶宇环境IPO的违规处罚一样给予招商证券通报批评的处罚，仅仅是以书面警示的方式提醒其“引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责”。
飞速创新IPO带病闯关上市案的落地，恐怕最为苦恼的当属该项目的保荐代表人之一的刘兴德。
刘兴德与杨猛作为飞速创新IPO的签字保荐代表人，二人皆因此案受到了深交所的书面警示。
如大部分IPO项目一样，飞速创新的上市保荐也是采取的以“老”带“新”的模式。
据叩叩财经获悉，刘兴德为招商证券内部一名从业十余年的资深保荐代表人，在过去几年中，其曾先后成功护送了依顿电子、友讯达、振邦智能等企业的IPO成功上市，也曾负责过当年比亚迪的定向增发案。
反观杨猛，其注册成为保荐代表人则是在2020年之后，除了参与过百胜智能的持续督导外，至今尚无收获任何一例保荐项目的成功。
需要指出的是，刘兴德虽然作为一名经验丰富的资深保荐代表人，但飞速创新IPO却已经不是刘兴德在近年来的首次失手了。
2023年9月4日，因在大成精密IPO的保荐中同样被查出履职尽责的缺失，刘兴德就已经被深交所采取书面警示的自律监管措施。
当年的大成精密IPO一案，也是一桩典型的“一查即撤”的监管案件。
公开信息显示，大成精密是在2022年9月30日向深交所递交创业板上市申请并获得受理，但仅仅42天后，2022年11月15日，大成精密及其保荐机构招商证券便申请紧急撤回。
在大成精密IPO缓忙逃单的背后，也同样是监管层现场检查的“威慑”。
2022年10月28日，证监会官网披露了“2022年第四批首发企业信息披露质量抽查抽签情况”，本批参与抽签的共有60家IPO企业，其中被抽现场检查的拟上市企业共有三家，大成精密赫然在列。
于是乎，在抽中现场检查十余天后，大成精密慌忙“逃单”，但此时已过了彼时相关规定中提及的“十个交易日”撤单的“免检期”。
遭受现场检查的大成精密，自然也被检查出一系列问题。
大成精密斯时IPO的保荐代表人之一正为刘兴德，其也没能逃过监管层的追责。
还需要指出的是，虽然大成精密与飞速创新IPO的惩罚落地时间相差一年多时间，但据叩叩财经了解，这两大项目实际上几乎是由刘兴德在同一时期。
飞速创新IPO实际上正式申报为2022年6月底，2022年9月，也就是在飞速创新刚刚递交上市申请三个月且刚进入证监会“核准制”下的审核程序同时，在刘兴德等人的保荐下，其另一单IPO项目大成精密也正式递交了上市申请。
“虽然一个保荐代表人同时只能推荐一个项目的规定早早便终结了，目前的规定，一名保荐代表人可以同时负责多个项目，但前提条件依然要是落实好‘看门人’制度，对保荐项目履职尽责需审慎完备，毕竟IPO保荐过程程序复杂且消耗精力，如果同时期同时推进多个项目，出现纰漏或者说敷衍了事的侥幸心态概率比较大。”上述资深保荐代表人感叹道，同一时间推荐的两个项目皆被现场检查或现场督导“选中”，且都被检查出了问题，这也算是为行业内的各位资深保荐代表人敲响了一次警钟。
（完）
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