《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 映蔚/风控
自宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”）原实控人、董事长郑永刚的病逝后，这一年多来，杉杉股份新掌门人的“纷争”引来市场关注。在郑永刚与前妻的儿子郑驹担任董事长一年多后，郑驹的继母周婷于2024年11月17日成功当选新一任董事长，郑驹退居副董事长。
周婷上位次月，杉杉股份紧锣密鼓，于2024年12月16日发布变更会计师事务所的公告。但值得注意的是，杉杉股份至今实控人尚未落锤定音。其实，在郑永刚去世次月，周婷及其三位未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财产保全，请求对郑永刚名下宁波青刚51%股权采取查封、扣押、冻结等措施。该部分股权于2023年4月被法院裁定冻结，而后在同年5月解冻。作为80后，周婷拥有浙江大学和长江商学院双硕士学位，曾系一名电视台主播，如今成功上位，杉杉股份未来的路将如何走？
在此背景下，杉杉股份或面临内控治理的挑战。在两大核心产业方面，2021年杉杉股份通过收购置入偏光片业务，而近年来多家客户布局去偏光片技术，偏光片业务未来需求或遭拷问。另一方面，2024年6月，杉杉股份因未及时披露控股股东资金占用被“点名”，宣称已整改不存在其他资金占用情形。而截至2024年6月末，杉杉股份披露的一笔其他应收款的单位，实控人与杉杉股份原总经理同名，且该企业与杉杉股份共用联系方式。
此外，2022年，杉杉股份向关联方转让子公司股权的价格，远低于该子公司2022年的净利润。在公布前述股权收购后，关联方的股价开始飙升，而后该关联方的一名股东在高位进行减持或套现6亿元，该名股东的份额持有人曾与杉杉股份间接控股股东控制的企业签署信托收益转让协议。值得关注的是，杉杉股份曾置入一家子公司，六年后关停该子公司并计提上亿元商誉减值，置入时的交易对手的合伙人与杉杉股份子公司原总经理“同名”。
一、置入偏光片业务“催肥”业绩并称加速布局，而客户纷纷布局去偏光片技术或存隐忧
合理的产品布局可帮助企业更好地占领市场、提升竞争力。2021年，杉杉股份通过收购置入偏光片业务，成为偏光片业务龙头，截至2023年末该业务贡献过半数主营业务收入。然而，杉杉股份多家客户却纷纷布局去偏光片技术。
1.1 营收及净利润曾暴增而后在2022-2023年回落，2024年三季度净利润不足三千万元
据东方财富Choice数据，2019-2023年，杉杉股份的营业收入分别为86.8亿元、82.16亿元、206.99亿元、217.02亿元、190.7亿元，2020-2023年分别同比增长-5.35%、151.94%、4.84%、-12.13%。
2019-2023年，杉杉股份的归母净利润分别为2.7亿元、1.38亿元、33.4亿元、26.91亿元、7.65亿元，2020-2023年分别同比增长-48.85%、2,320%、-19.42%、-71.56%。
而据杉杉股份2024年第三季度报，2024年1-9月，杉杉股份的营业收入为132.84亿元，同比增长-9.69%；归母净利润为0.23亿元，同比增长-98.07%。
即近五年来，杉杉股份营业收入及净利润的增速“冲高回落”，其中2021年业绩暴增，但截至2023年双双负增长。
对于2021年的业绩增长，杉杉股份2021年报显示，在国家“双碳”政策背景下，杉杉股份聚焦锂电池负极材料和偏光片两大业务的发展。在两大核心业务驱动下，杉杉股份营业收入和业绩均实现高增长。其中，期内新增偏光片业务并表带来较大业绩贡献，2021年偏光片业务实现归母净利润11.97亿元。
1.2 2021年通过收购置入偏光片业务，2023年该业务贡献超五成主营业务收入
据杉杉股份2020年、2023年及2024半年度报告，杉杉股份主要从事锂电池负极材料和偏光片业务。其中，杉杉股份在2021年通过收购LG CHEM, LTD.（以下简称“LG化学”）的LCD偏光片业务成为全球偏光片龙头，由此形成双主业发展新格局。
2020年，杉杉股份的营业收入划分为锂电池材料、其他业务，两类业务的收入分别为69.16亿元、11.92亿元，占同期主营业务收入比例分别为85.3%、14.7%。
到了2023年，杉杉股份的主营业务收入划分为负极材料、偏光片业务、其他业务，三类业务的收入分别为72.67亿元、102.97亿元、13.32亿元，占主营业务收入的比例为38.46%、54.49%、7.05%。
不难看出，杉杉股份于2021年通过收购LG化学置入偏光片业务，由此形成“负极材料+偏光片”的双主业发展格局。截至2023年，杉杉股份过半主营业务收入由偏光片业务贡献。
1.3 加速LCD+OLED偏光片布局，称OLED手机用偏光片正持续推动多客户认证
据杉杉股份2024年半年报，杉金光电（苏州）有限公司及下属子公司（以下简称“杉金光电”）系杉杉股份的子公司。
截至查询日2024年12月16日，杉金光电官网提及，作为新型显示技术，OLED（有机电激光显示）TV及Mobile市场正迅速发展，而杉金光电致力于技术创新，持续开发OLED新型显示用产品。
据杉杉股份2023年9月28日公告，杉杉股份为完善偏光片业务产品布局，加快推进从LCD偏光片到LCD+OLED偏光片的突破，夯实全球偏光片业务龙头地位，下属子公司拟收购LG化学旗下OLED偏光片业务、车用LCD及可供苹果公司或其关联方的产品使用的LCD偏光片产品。
此外，据杉杉股份2024年半年报，杉杉股份偏光片业务客户包括京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、TCL华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）、LG DISPLAY株式会社（以下简称“LG显示”）等主流面板生产企业。
在OLED偏光片方面，杉杉股份OLED手机用偏光片已实现量产出货，正持续推动多客户认证。
1.4 公开信息显示，杉杉股份多家客户布局COE去偏光片技术并宣布量产
据光学光电子行业协会认证的微信公众平台2023年9月18日发布的援引信息，在OLED中，偏光片通过防止面板外部的光撞击像素之间的电极并被反射，来提高显示可见度。然而，当光线穿过偏光片时，亮度会降低50%以上，从而降低光效率。若提高光效率需要消耗更多的电量，还会导致显示面板寿命的缩短。
针对上述情形，若取消OLED中的偏光片并使用彩色滤光片，便可以更显眼地表现色彩并降低功耗，而这一通过消除偏光片来节省功耗，并提高显示面板透光率的技术称为去偏光片技术。而COE是一种通过去除OLED中的偏光片并创建黑色PDL（像素定义层）来节省功耗并提高透光率的技术。
据京东方认证的微信公众平台2024年9月12日发布信息，京东方针对OLED柔性折叠屏，搭载了京东方COE（去偏光片）技术。
据华星光电官网，截至查询日2024年12月16日，华星光电OLED低功耗技术包括无偏光片技术，且应用该技术的产品于2023年在国内率先实现量产。
据光学光电子行业协会认证的微信公众平台于2022年9月19日发布信息，2022年9月16日，LG显示宣布开发出高效的硅基上OLED滤光片COE结构。
据江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”）2023年年报，日久光电表示，COE正逐步走向量产，特别是在中国，可以说所有的OLED工厂都布局了COE计划。
而据杉杉股份2024年9月28日公告，距公告收购LG化学OLED偏光片业务已过一年，截至2024年9月8日，杉杉股份向LG化学收购OLED偏光片业务的事宜仍在推进中，相关细节做进一步协商沟通。
不难看出，杉杉股份多家客户，已有去偏光片的技术布局。
1.5 国内折叠屏手机市场自2019年起连续四年翻倍增长，多家厂商折叠屏手机应用COE技术
据International Data Corporation发布于2024年2月19日的报告，2023年全年中国折叠屏手机市场出货量约700.7万台，同比增长114.5%。自2019年首款产品上市以来，中国折叠屏手机市场连续4年同比增速超100%。
而2023年中国折叠屏手机厂商，华为、OPPO、荣耀、三星、vivo市场份额排名前五。
据光学光电子行业协会认证的微信公众平台发布于2022年8月22日、2024年6月17日以及2023年9月18日援引信息，包括华为、荣耀、三星、OPPO、小米、Google、传音、摩托罗拉在内手机厂商都有应用COE结构的折叠屏手机产品。
综上来看，2021年，杉杉股份通过收购置入偏光片业务，截至2023年该业务贡献超半数主营业务收入，随后加速LCD+OLED偏光片布局。而近年来，杉杉股份客户纷纷布局COE去偏光片技术。在此背景下，杉杉股份收购的偏光片业务前景或值得关注。
二、因控股股东资金占用被点名并宣称已整改，计提千万元坏账的应收款单位与杉杉股份上演经营混淆异象
上市企业需要及时披露资金占用情况。2024年，杉杉股份因未及时披露控股股东资金占用被“点名”，宣称已整改不存在其他资金占用情形。而截至2024年6月末，杉杉股份披露的一笔其他应收款的单位，与杉杉股份共用联系方式。
2.1 2024年因隐瞒关联方资金占用被“点名”，称已整改且不存在其他资金占用
据杉杉股份2024年6月27日、2024年8月2日发布的公告，杉杉股份收到证监会行政监管措施决定书。经监管核查，杉杉股份存在控股股东非经营性资金占用且未及时披露，部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露的情形，被出具警示函的行政监管措施。
具体来看，2022年1月至2024年4月，杉杉股份控股股东杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）通过采购预付款、工程预付款等方式累计占用杉杉股份资金17.88亿元，而杉杉股份未在定期报告中及时披露控股股东非经营性资金占用事项，前期定期报告相关信息披露存在遗漏。
并且，杉杉股份称，上述款项构成关联方非经营性资金占用，已进行整改。除上述资金外，杉杉股份以前年度不存在其他资金占用的情形。
此外，具体来看杉杉股份部分关联交易未履行审议程序且未及时对外披露的方面。杉杉股份向宁波化繁网络科技有限公司（以下简称“宁波化繁”）预付购房意向金，而杉杉股份间接控股股东杉杉控股，可通过实际参与投资决策、财务资金融通及印鉴证照管理等方式，能对宁波化繁实施控制，能够向宁波化繁融出或融入资金，宁波化繁应当被认定为杉杉股份关联方。
而杉杉股份未及时披露上述关联关系，预付购房意向金时亦未履行关联交易审议程序，于此杉杉股份与宁波化繁取消了购房交易，宁波化繁将前述预付意向金退回杉杉股份，而该笔预付购房意向金在等待交易期间被杉杉控股调度，暂借用于归还外部债权人及银行转贷间临时周转。
即是说，2024年6月，杉杉股份因关联方非经营性资金占用、部分关联交易未及时披露被罚。对于资金占用情况，杉杉股份表示已整改，并称除上述关联方资金占用外，2022年以前年度不存在其他资金占用情形。
2.2 2024年6月末对宿豫服装应收款逾千万元，称无法收回已全额计提坏账
据杉杉股份2024年半年报，截至2024年6月末，杉杉股份对宁波杉杉宿豫服装有限公司（以下简称“宿豫服装”）存在一笔账面余额为1,016.27万元的其他应收款。因预计无法收回，杉杉股份已对该笔应收款全额计提坏账准备。
据杉杉股份2024年8月2日发布的公告，2022年，杉杉股份向杉杉控股出借资金的行为，主要通过杉杉股份下属子公司以预付供应商货款的方式，间接向杉杉控股或杉杉控股指定方支付资金，其中未包括“宿豫服装”。
2.3 上述应收款，或系宿豫服装2016年受让杉杉股份子公司的应付股权转让款
据杉杉股份2016-2023年年报，回溯历史发现，服装业务曾是杉杉股份的主营业务之一，江苏杉杉服装产业有限公司（以下简称“杉杉服装”）是杉杉股份在2014年新设的全资子公司，投资额为5,000万元。2016年4月，杉杉股份将持有的杉杉服装100%股权转让给宿豫服装，股权转让价款为2,200万元。
2016-2017年末，杉杉股份对宿豫服装的其他应收款余额分别为2,200万元、1,400万元，款项性质分别为应收股权转让款、应收款（股权、房产等长期资产转让款），坏账准备期末余额分别为1,100万元、1,400万元。
2018-2023年末，杉杉股份披露的对宿豫服装的其他应收款账面余额均为1,016.27万元，坏账准备余额亦均为1,016.27万元。
据2019年6月19日出具的2018年年度报告事后问询回复，2018年末，杉杉股份对宿豫服装的应收款账龄系2-3年。
综上，2016年，杉杉股份向宿豫服装转让全资子公司的股权，由此形成对宿豫服装的应收股权转让款2,200万元。2017年末，杉杉股份对宿豫服装的应收股权转让款余额为1,400万元。而后，2018-2023年末，杉杉股份披露其对宿豫服装的其他应收款为1,016.27万元，与2024年6月末杉杉股份对宿豫服装的其他应收款余额一致，其中截至2018年末杉杉股份对宿豫服装的应收款账龄为2-3年。则杉杉股份对宿豫服装的其他应收款1,016.27万元，是否即是宿豫服装2016年受让杉杉股份子公司应付未付的股权转让款，值得关注。
2.4 宿豫服装实控人汪建明与杉杉股份原总经理同名，2022-2023年与杉杉股份共用联系方式
据市场监督管理局数据，宿豫服装在2016年4月设立，自设立以来均系宁波杉杉时装有限公司（以下简称“杉杉时装”）的全资子公司。
杉杉时装在2009年3月设立，曾是杉杉股份的控股子公司。2020年7月23日，杉杉时装股东由“汪建明、杜利凤”变更为“汪建明、项国荣”。截至查询日2024年12月16日，汪建明、项国荣对杉杉时装的持股比例分别为95%、5%。
而杉杉股份公告显示，2007年6月16日，杉杉股份董事会同意汪建明辞去总经理一职。且杉杉股份2010年报显示，汪建明系杉杉股份彼时的子公司宁波源兴贸易有限公司的法定代表人。
即汪建明通过杉杉时装间接控股宿豫服装，而杉杉时装曾由杉杉股份控股，且汪建明与杉杉股份的原总经理同名。
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