12月27日，中国证券业协会发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》。
据悉，此次修订主要基于两方面考虑：一是结合公司债券领域相关法律法规、部门规章等内容进行相应修订；二是基于债券市场发展和业务风险变化情况，结合监管政策导向，提升负面清单管理的适应性和有效性，充分发挥自律管理的前瞻性引导和预防性规范作用。
券商中国记者注意到，对于负面清单中提及的特殊行业类型发行人——房地产公司，此次负面清单删除了“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述，调整为“主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”，这是2015年中国证券业协会首次发布私募债负面清单后对房地产发行人表述的重大调整。
此外，为支持债券发行人通过并购重组开展纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求，中国证券业协会对负面清单的相关条款也进行了优化。
房地产发行人表述迎重大修订
时隔9年，私募债负面清单围绕房地产发行人的表述迎来重大调整。
据悉，在修订前，“主管部门认定的存在‘闲置土地’‘炒地’‘捂盘惜售’‘哄抬房价’等违法违规行为的房地产公司”属于私募债项目承接负面清单的范畴。
12月27日，中国证券业协会（以下简称“中证协”）在修订说明中表示，为贯彻落实党中央、国务院关于房地产市场的有关政策部署，针对房地产市场面临的新形势和实际情况，在房地产公司重大违法违规行为的具体负面清单情形列举中删除“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等相关表述，调整为“主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司”。
券商中国记者注意到，早在2015年中证协首次发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。彼时，在提及房地产公司时，其中就出现有关“捂盘惜售”“哄抬房价”等表述。时过境迁，伴随地产行业的市场环境及政策调整出现较大变化，私募债负面清单也对此进行相应调整。
近年来，监管层持续表态支持房企通过资本市场进行合理融资。中证协对负面清单上述表述的调整是其中一个侧影。
那么，当前房企整体的融资情况如何，受到市场关注。根据中金公司固定收益团队近日对“地产刺激政策效果对开发商及地产债影响”进行分析时表示，经历三年多的政策放松以后，房地产市场仍未明显复苏，根本原因是房地产市场处于长周期下行和短周期下行的叠加。2024年9月以来政策效果开始有所体现，后续持续性仍有待进一步观察。
据该团队分析的地产债融资情况来看，境内债方面，2024年截至11月末累计发行量3208亿元，同比下降16%，累计净增量-154亿元，同比下降135%，债券融资整体呈现为净偿还状态。从历史数据来看，2015—2016年地产债迎来大扩容，2017年开始非国企净增量开始下降，2019年开始基本转为净流出，而国企总体仍维持净融资持续至今，不过2022—2024年净增量规模也逐渐下降。
发行人并购风险企业后的融资需求不再受影响
此次负面清单修订的另一大看点在于，对于通过并购重组方式进行化债的发行人，中证协优化了相关条款支持其融资需求。据了解，按照以往规定，如果债券发行人的子公司触发负面清单相关情形，那么母公司的融资需求也会受到影响，但这对计划通过并购风险企业来化债的发行人而言，可能并不公平。
具体来看，根据修订前的负面清单，对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单规定的相关情形，比如子公司有债务违约并仍处于继续状态，或者子公司被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等，那么视同发行人同样属于负面清单范畴。
此次上述规定增加“除外”条款，即“为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外”。
中证协解释，为防范和处置债券市场重大风险，如果发行人对相关风险企业进行并购重组，风险企业成为发行人的子公司，按照原来负面清单规定，符合条件的子公司触发负面清单情形视同发行人属于负面清单范畴，将导致发行人无法进行债券融资，影响发行人为纾困、防范处置重大风险等的合理融资需求。
因此，为支持企业相关并购重组行为，防范化解债券市场风险，特设置前述“除外”条款。
未完成整改的发行人属于负面清单范畴
此外，为避免实践过程中存在歧义，提升负面清单管理有效性和精准度，中证协对相关条款的表述也进行修订。
根据修订前的版本，“最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的”发行人，属于负面清单范畴。
如今上述条款修改为“公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的”。
中证协对此解释，监管实践中，存在发行人被采取监管措施发生在“最近12个月”或“最近6个月”之前，且发行人申请发债时仍未完成整改的情形。根据原负面清单规定以上情形是否触发负面清单存在歧义，不便于执行。
为进一步强化公司债券发行监管，此次修订删除“最近12个月”或“最近6个月”的时间限制，明确只要涉及整改且未完成的均属于负面清单范畴。同时明确“作为公司债券发债主体”而非其他原因违反相关规定，避免执行中理解不一致。
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