文丨镜相工作室，作者 | 叶梅，编辑丨卢枕
DeepSeek带给硅谷的动荡远远还没停止，OpenAI的表现证明了这一点。
它不再延续之前12天12场挤牙膏、吊胃口的发布会风格，而是一口气推出多个新产品、功能与优惠政策：发布新推理模型o3-mini，并首次将推理模型开放给免费用户；向所有用户开放ChatGPT搜索功能，且无需注册；上线面向深度研究领域的智能体产品Deep Research；用户可以更详细地查看o3-mini的思维链内容。
甚至，OpenAI的CEO山姆·奥特曼（Sam Altman）第一次承认OpenAI闭源策略站在了历史的错误一边。他表示，虽然不是“当前的最高优先事项”，但OpenAI仍需要找出一个不同的开源策略。
● 图源：网络截图
面对被追赶且差距越来越小的事实，什么是最高优先事项？
可能是进入更大的普通消费者的市场——根据媒体报道，OpenAI即将在周日“美国春晚”超级碗赛事期间播出其首个电视广告，而过去它极少做广告投放。
也可能是加快转变公司架构——去年年底，OpenAI正式宣布要从非营利组织控制下的营利部门重组为一家特拉华州的公益公司（Public Benefit Corporation，以下简称PBC）。
12月的公开声明里，OpenAI说，为了面对从类似ChatGPT的商业产品到开源LLM的竞争，以及安全方面的创新，公司需要比过去更大的资本投入。原来那套复杂的架构不再适用，因此重新选择PBC这样的传统股权模式。
AI竞争早已超越了纯粹的技术较量，还关乎一家公司要如何构建新的组织形式和管理方法，既获取足够的资金来推动技术发展，又要保证发展是普惠、负责、安全的。
现在，当DeepSeek通过开源模型和极低训练成本迅速吸引了大量中小企业和开发者，直接冲击OpenAI的付费API订阅模式，OpenAI陷入到一个困境：保持领先的代价越来越高，后来者却可以轻松追赶，但作为领先者，没有其他的路可走。
OpenAI需要更多的投入来为自己争取时间，首先必须卸下束缚住自身手脚的镣铐。
摆脱非营利的“束缚”
正如OpenAI的名称，其创立之初，就有一个宏大的愿景：实现公开、共享的AGI，对抗大公司或少数人对人工智能的垄断，确保人工智能带来的利益被全人类广泛、平等地分配。
这个愿景下，OpenAI有两个目标，一是在保证安全的前提下推进人工智能发展，二是确保发展成果不被少数人占有。
但这两个目标一定程度上是冲突的，发展人工智能需要庞大的资金，而资金的来源就是少数有钱人或大公司。2018年，因理念冲突，早期主要资助人马斯克从OpenAI撤资，OpenAI出现重大危机，奥特曼从风投机构离开，全职担任OpenAI的CEO，主要任务之一就是找钱。
为了不改变OpenAI的初衷，同时能筹集到更多资金，2019年，奥特曼设计了一个混合架构——将2015年创立时的非营利组织，变成由非营利组织控制的营利性实体。这个架构下，非营利组织OpenAI负责把控研发方向，确保研究成果安全、开放、共享，而营利性实体可以筹集资金，负责具体的AI研究、开发和商业化运营，并向投资者分配利润。
这个架构向所有潜在投资者表达了一个清晰的要求：你可以投资我，我也会给你分配利润，但你不能干涉我的具体决策，更不能将我的研发成果据为己有。
微软充当了那个“吃螃蟹的人”，数年时间里，持续向OpenAI投资超过100亿美元，但却无法拥有OpenAI董事会席位，也不能左右OpenAI的决策，只能优先使用OpenAI的技术成果并从中获取分红收益。这个收益还有一个上限，且一旦OpenAI宣布实现AGI，微软就无法再从中获益。
在这个架构中，不管是微软这样的外部投资者，还是持有OpenAI营利性实体股份的员工，只要跟商业利益沾边，就无法进入OpenAI董事会，无法参与OpenAI重大决策。而非营利组织的成员及董事会成员，都要公开收入，不能在营利性实体中拥有股权，不能被商业利益影响，确保AGI理想公平、公正地实现。
甚至连奥特曼本人，也因为自己设计的这套架构，一度失去了所有职务——OpenAI董事会觉得他在商业化和产品研发上太激进，有违OpenAI的安全原则，没和他商量就把他开除了。
● OpenAI的组织架构
这场发生于2023年11月的罢免风波，也让看似合理的组织架构快速暴露出了问题——虽然非营利组织的董事会成员不能持有公司股份，但只代表了维护公益这一方的观点，缺少主要利益相关方（比如微软、员工)的声音。罢免事件发生后，作为最大投资方的微软没有第一时间得到消息，被迫承担了巨大的风险。
照这么玩下去，就没有人愿意给OpenAI的梦想继续砸钱买单了。
另外，董事会的决策过程并不透明，缺少足够的协商过程，这让公司变得极不稳定。大家不是一条心，也影响了OpenAI参与人工智能竞争的能力。
风波中，最大投资者微软的CEO纳德拉开始对OpenAI公司架构提出质疑，认为其需要往更稳定的方向改变。投资者们与奥特曼也就此开始推动OpenAI的架构转型，期间发生了董事会成员大换血，和持续的人才流失，OpenAI逐渐从一个由共同理想和价值观绑定在一起的组织，变成由利益和钱凝聚而成的商业公司。
还差最后一步，以组织和制度来维持这样的转变。
去年，OpenAI从微软、英伟达以及其他风投公司筹集65亿美元时，谈判的一项重要条款，就是OpenAI必须在两年内成为一家公益公司。如果做不到，投资者可能会收回他们的钱以及这一期间产生的利息。
这种传统公司形式能让OpenAI回归“股东组成董事会”，也能让投资人更简单地获取更多收益——投资人拥有了话语权，收益也不会被限额，这样能吸引更多投资。
OpenAI也想通过架构变化获得更多自主权。
它与微软的关系正在变得微妙、暗流涌动。此前，微软一直是OpenAI唯一的云服务提供商，要求维持独家云服务合作并延长知识产权使用期限，但随着OpenAI对算力的需求增长，这一限制影响了产品开发速度，降低了产品的稳定性；而OpenAI希望降低分成比例（OpenAI通过Azure提供的API服务，微软可以获得一定收入），并尝试引入其他云服务商。近期，OpenAI还宣布与软银和甲骨文合作开发一个价值5000亿美元的数据中心项目Stargate。
双方还有一份协议，约定OpenAI在实现AGI之前，需要持续与微软分享技术和利润。他们给“实现AGI”所定的可量化的目标是1000亿美元，而去年OpenAI仅实现40亿美元收入，仍处于亏损状态，目前看来1000亿美元的利润目标还很遥远，这也意味着对OpenAI的束缚还有很久。
协议也写道，“充分AGI声明”由OpenAI董事会合理裁量，有猜测认为OpenAI可能会宣称提前实现AGI，来摆脱对微软的义务。
不管从哪一方面来看，向营利性公司转变，是OpenAI不得不进行的改革。
PBC，会是更好解法吗？
公共利益公司PBC，实质上是一类营利公司，之所以强调公益，是指特拉华州公司法规定，PBC董事需要在股东的经济利益、公司注册证书中规定的公益目的、受公司行为影响重大的相关者利益之间取得平衡。
按照计划，OpenAI会将营利子公司OpenAI Global LLC重组为PBC，发行普通股。之后，PBC部分不再由非营利董事会完全控制，而是会进行更独立和市场化的运营，也会受到更多股东与社会公众的监督。
非营利组织OpenAI Nonprofit将继续存在，持有PBC的少数股份，在医疗、教育和科学等领域推进慈善事业。
不过选择PBC，并不意味着OpenAI平衡股东利益与公共利益的难题，就会迎刃而解。
由前OpenAI员工创建、同样选择PBC架构的Anthropic在一份官方声明中写道，虽然PBC架构在法律上允许董事平衡公众利益与股东价值最大化，但它并没有让董事会直接对其他利益相关者负责，也没有让他们的激励机制与公众利益保持一致。
Anthropic的总法律顾问也表示，如果最后PBC董事会成员没有足够坚定地追求其公益使命，公众并不能依靠某个机制来起诉公司，要求其强制执行。
说白了，之前的架构里，决策的人和获利的人不是同一伙人，至少还能相互制衡，当成为一家传统营利性公司后，股东同时拥有决策和获利的权利，就更难监督他们是否以权谋私了。
因此，PBC并不是问题的最终答案。
Anthropic提供了另一种思路。他们做了场“公司治理实验”，与耶鲁大学、哈佛大学法学院教授以及多位律师，研究、设计了一项此前没有人尝试过的PBC配套制度——长期利益信托（Long-Term Benefit Trust，以下简称LTBT）。
LTBT是一个独立机构，由五名受托人组成，他们都具有人工智能安全、国家安全、公共政策和社会企业方面的背景和专业知识，职责是免受Anthropic的经济利益影响，独立平衡公众利益与股东利益，类似此前OpenAI董事会的独立董事们。第一任5位受托人已被挑选出，任期为一年，未来受托人的人选将会由受托人投票选举。
为了让受托人发挥作用，Anthropic创建了由信托独家持有的股票（T类股票）。这些股份使受托人拥有选举和罢免一定数量的董事会成员的权力，并且将在4年内选出董事会多数成员。换句话说，这些受托人也成为了新类型、更注重公众利益的股东。
与此同时，Anthropic也设立了一个新的董事席位，由C轮融资及后续投资者选举产生，确保投资人的观点也能在董事会中得到代表。
如此下来，董事会大部分成员能实现既对信托基金负责，也对投资人负责，更好地平衡公共利益和股东利益。在AI安全、社会贡献等领域拥有更多知识的受托人，也能够帮助董事会做出更好的决策。
Anthropic还考虑到了架构失败的可能，以及会被轻易撤销的可能。他们还设计了一个修订流程，大多数调整需要由受托人和Anthropic董事会，或受托人和其他股东达成一致。
在官网的声明中，Anthropic写道，公共利益与商业成功或股东回报并不矛盾，他们的经验表明两者往往具有很强的协同作用，“我们是实证主义者，想看看LTBT会如何运作”。
但“PBC+长期利益信托”的模式并不一定就适合OpenAI——它与Anthropic不同，没有在一开始就选择PBC模式，还拥有一个非营利组织，转变架构要处理的问题就更多了。
转型之路上，谁是最大阻碍？
OpenAI的转型既是资本驱动的必然选择，也是技术伦理与商业逻辑碰撞的缩影。转型的难点在于，如何照顾到各方利益，在融资需求、合作伙伴关系和治理机制之间找到平衡点。
第一步需要在内部达成共识。目前OpenAI仍由非营利组织的董事会掌控，在2024年12月27日的声明里，OpenAI计划在2025年完成这一转型，可以视为这个计划已经取得了高层的支持。
但这仅仅是个开始，后续会面临严格的法律与合规审查，并对非营利组织的资产进行评估。
美国法律规定，非营利组织最终拥有的资产（包括任何现金和证券），至少与它移交出去的一样有价值。
虽然非营利组织与营利子公司都属于OpenAI，但要让前者放弃所拥有的资产——对一项世界领先技术的控制权，营利子公司在还清投资人与员工后、本应该留给非营利组织的利润，将十分巨大。
OpenAI所发布的公告称，非营利组织对目前营利子公司的重要股权，会以PBC中的股份形式出现，股份的公允估值会有独立的财务顾问确定。据媒体报道，重组后的非营利组织预计将持有PBC至少25%的股份，账面价值约为400亿美元。
至于获得补偿后的非营利组织将由谁来管理，原来的董事会何去何从，新的非营利组织要负责的具体工作是什么，PBC公司的董事会如何组建，尚未有详细、具体的安排。
一位在去年10月离开OpenAI的长期政策研究员则担心，原本承担“安全、开放”任务的非营利组织，会成为公司的“附带品”，放弃掉以前更加重要的工作——关注和研究AI可能带来的长期风险，参与和推动AI伦理、安全、社会影响等方面的政策和标准制定，指导行业的健康发展。
其次，OpenAI还要解决与现有最大投资人微软的关系。
从去年10月以来，两家公司一直在谈判架构改革后的变化，包括：（1）微软在新营利性实体中的股权；（2）微软是否会继续成为OpenAI的独家云提供商；（3）微软在自家产品中随意使用OpenAI知识产权的权利，将保留多长时间；（4）微软是否会继续从OpenAI的收入中抽取20%。
当OpenAI想找到更多投资方，势必要与微软谈好条件，做好补偿，同时设定新的投资规则，才能引入新投资者。
● OpenAI联合创始人之一马斯克已申请禁令，阻止OpenAI向营利性公司转型。图源：视频截图
从非营利组织变为营利性公益公司，也涉及复杂的法律和税务问题，奥特曼也在面对一系列来自“前同事”与同行的诉讼、禁令。
OpenAI联合创始人之一马斯克已申请禁令，阻止OpenAI向营利性公司转型。他表示自己共同创立并提供种子基金时，自己被欺骗性认为OpenAI仍然是一家非营利组织。但OpenAI称马斯克的抱怨“毫无根据”，并在官网上刊登了从2015年起、8年的通信往来。目前，加州法官还未决定是否要发布禁令。
Facebook的母公司Meta也支持阻止OpenAI向营利性公司转变。去年12月，Meta致信加州总检察长Rob Bonta，称允许这种转变将“对硅谷产生重大影响”，开创非常不好的先例。
Meta在信中写道：“如果OpenAI的新商业模式有效，非营利投资者将获得与以传统方式投资营利性公司的投资者相同的营利性收益，同时还可享受政府给予的税收减免。”
但这些都还是小问题，OpenAI最需要担心的，是内部人才的不断流失。
从2023年的罢免风波开始，OpenAI的人才流失速度就很快，员工们担心OpenAI会更加优先考虑商业产品而牺牲安全。当资本吸纳速度更快，而合理的治理机制没有跟上，认同OpenAI最初使命的员工流失，还会让公司产生更大的混乱。
在去年年底的那份声明中，OpenAI说，2025年自己将不仅仅是一个实验室和一家初创公司，而是“必须成为一家经久不衰的公司”。而如何在这场竞争中让公司持续发展，同时兼顾“AGI造福全人类”的理想，这场架构转型需要给出一个新的答案。
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