并购六条下的市场狂欢，火爆背后暗藏哪些风险？

近日，国泰君安（601211.SH）和海通证券（600837.SH）的合并交易顺利通过了上交所并购重组审核委员会的审核，这是2025年来，上交所首个通过的并购重组项目。

其实，自证监会发布并购六条以来，A股并购重组市场就异常火爆，9月24日至今，已有上百家公司发布了并购信息，49家公司公布了重组并购计划并发布了增发预案，其中仅8家公司属于同行业并购，41家公司进行了跨界并购。在跨界并购中，4家公司的并购标的为电子元器件企业，4家公司的并购标的为半导体公司。

需要指出的是，重组并购是一个非常复杂的交易，需要买方、卖方、中介机构以及监管层的参与，其中买方、卖方作为交易对手，利益诉求往往不一致，而因参与方众多，合规、内幕消息管理也是个难题。

并购市场火爆，又有多少并购能顺利推进呢？

市场火爆

作为除首发以外的另一个资本化及投资人退出的重要渠道，并购重组市场往往在首发节奏放缓的时候火爆。 如2015年、2016年，A股分别完成了215家、226家企业的首发，当期却分别有736家、744家企业完成了增发，这其中很大一部分为增发收购资产。

当时出现了如电建集团（601669.SH）整体上市、绿地控股（600606.SH）借壳金丰投资上市、巨人网络（002558.SZ）借壳世纪游轮上市等知名的重大交易。彼时，甚至出现了一波私有化回购A股上市的热潮，2016年万达集团、奇虎360就相继私有化。

相反，随着科创板的开板以及注册制改革的推进，2020年-2023年，每年平均有424家企业完成了首发；但同周期内，每年平均仅有398家企业完成增发，这其中很多是新能源、光伏企业增发扩产，并不涉及并购重组。如锂电池龙头，宁德时代（300750.SZ）2020年、2022年就分别通过增发募集了197亿元与450亿元的资金用于产能扩建。

但受市场低迷影响，为了提振市场、增强市场信心，2024年A股的首发节奏大幅放缓，当年仅有100家企业完成了首发，融资总规模为673.53亿元，不及2022年5868.86亿元首发募资规模的零头。而此前为了抑制壳资源的炒作，A股并购重组政策未实时放松，2024年仅有145企业完成了增发，增发规模也比较小。

需要指出的是，在大基金、各类产业引导资金的支持下，尤其是科创板开板打通退出渠道后，最近几年，国内的一级市场的融资热情较高，尤其是半导体、医疗等政策支持的行业。

2020年，中国半导体行业的一级市场融资共有458起，总融资金额达到1097.69亿元人民币；2021年总融资规模也有1116亿元人民币，2022年更是达到了1594亿元人民币，占一级市场全部融资的9.4%。但步入2023年，受科创板发行节奏放缓影响，当期国内半导体融资总额约为546亿元人民币，较2022年相比出现了大幅下滑。

2024年，受首发节奏大幅放缓影响，国内一级市场投融资热情进一步低迷，更是有投资人喊出“一级市场已死？”的疑问。一级市场可以帮助优质创业企业融资，支持科技创新企业发展，一级市场低迷对国内科技行业来说，无疑是个坏消息。

为了激发市场活力，同时支持上市公司转型升级，2024年9月24日证监会发布了并购六条。并购重组市场也因并购六条的发布而被引爆，2024年9月25日至今，已有49家企业发布了并购重组预案。而2024年1月1日至9月24日期间，A股仅有16家企业发布并购重组预案；在这16家并购重组交易中，还有如甘肃能源（000791.SZ）、国联证券（601456.SH）这类国资主导的并购。

风险犹存

虽然证监会发布了并购六条，鼓励上市公司通过并购重组，注入优质资产，提升投资价值，实现向战略性新兴产业的转型；但在放宽政策的同时，对并购重组的法律监管并未放松，在确保市场公平公正，监管层仍致力保护投资者利益。

2023年11月9日就策划收购资产的盈方微（000670.SZ），因重组相关方涉嫌内部交易被立案调查。近期，深交所终止了盈方微关于重大资产重组及配套募资申请的审核，公司的并购重组也至此折戟。